大家好，关于公司合并协议的主要有哪些内容和要求很多朋友都还不太明白，不过没关系，因为今天小编就来为大家分享关于企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定的知识点，相信应该可以解决大家的一些困惑和问题，如果碰巧可以解决您的问题，还望关注下本站哦，希望对各位有所帮助！
本文目录
- 企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定
- 长期股权投资中有个叫合并对价的是什么意思
- 两家公司合并为一家后，股权该如何分配给两家公司的原股东？
- 企业法人不一样，公司合并后，合同要重新签吗
- 公司迁移外地手续流程
- 公司两个厂，厂名不一样，现在要合并一起，如果员工不去会有补偿吗？
- 创办一个新公司，如何选择合伙人以及合伙人之间主要规则是什么？
企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定
企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定？
很专业的一个问题，我们从相关准则规定、技术层面、会计处理三个方面去分析。
1、相关准则规定（从中国会计准则和国际会计准则来看）
①中国会计准则：《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条购买方应当区别下列情况确定合并成本：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。《企业会计准则讲解第二十一章——企业合并》第三节非同一控制下企业合并的处理：（三）确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方在购买日支付的下列项目的合计金额：其中，4.或有对价的公允价值。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号----金融工具列报》、《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。
②国际会计准则IAS32FinancialInstruments:Presentation（附上准则文号，具体条款可以自行百度一下，大致内容与中国的差不多）
根据上述准则规定，或有对价的公允价值应计入合并成本。
接下来的问题是这个或有对价的公允价值怎么确定，这就需要借助外部评估公司的力量。
2、确定或有对价的公允价值给评估公司提供以下信息：
①收购对赌协议
②被收购企业未来至少5年的战略规划、财务损益测算及现金流测算。（这里5年战略规划、损益预测是必须的，至于现金流要看收购协议中关于或有对价的规定是以什么为标准，我操作过的，是以净利润为对赌的或有对价）
③评估师会运用具体的评估模型，模拟出来最可能的情况，然后对或有对价进行折现。如果涉及或有对价的期限不是一年，而是好几年，那么每年年审的时候都得先做一次或有对价的评估，不然你的或有对价公允价值无法确定。（我操作过的是使用蒙特卡洛模拟法，实际评估也就是那么几个常用的模型，评估师一般会给出建议）
或有对价公允价值确定好了之后，就是报表层面的记录问题了。
3、会计处理（为便于理解，我们模拟一个例子，A收购B公司，收购协议中规定，收购对价3000万，第一年根据B公司净利润完成情况是否达标，或有对价=（净利润-1000万）*PE倍数/（1-收购股权比例）*收购股权比例，若达标需支付这部分或有对价，若不达标就无需支付。假设B公司未来5年的战略规划和损益预测均合理，评估师评估出来的结果是需要支付或有对价2000万，折现后或有对价的公允价值是1938万）
收购日的会计处理：
①母公司单体报表（A公司）：尚未支付的对价应当确认金融负债，后续或有对价公允价值的变动应当计入损益
借：长期股权投资 （3000+1938）
贷：银行存款 -3000
贷：其他流动负债（或有对价） -1938
②被收购公司单体报表（B公司）：应当将或有对价的公允价值计入权益，并将尚未收到的部分作为一项金融资产，后续公允价值的变动应当计入损益。
借：银行存款 3000
借：其他流动资产（或有对价） 1938
贷：实收资本 -3000
贷：资本公积 -1938
③合并层面
借：实收资本 5000（假设）
借：资本公积 1938
借：未分配利润 100（假设）
借：商誉 2100（假设）
借：其他流动负债（或有对价） 1938
贷：其他流动资产（或有对价） -1938
贷：长期股权投资 -（3000+1938）
贷：少数股东权益 -2100
后续计量：
①母公司单体报表（A公司）：
借：其他流动负债（或有对价）100
贷：公允价值变动损益-100
②被收购公司单体报表（B公司）：
借：公允价值变动损益 100
贷：其他流动资产（或有对价） -100
③合并层面：
借：实收资本 5000（假设）
借：资本公积 1938
借：未分配利润 100（假设）
借：商誉 2100（假设）
借：其他流动负债（或有对价） 1938-100
贷：其他流动资产（或有对价） -1938+100
贷：长期股权投资 -（3000+1938）
贷：少数股东权益 -2100
转股日（即实施日）：
①母公司单体报表（A公司）：
借：其他流动负债（或有对价） 1838
贷：银行存款 1838
②被收购公司单体报表（B公司）：
借：银行存款1838
贷：其他流动资产（或有对价）-1838
③合并层面：
借：实收资本 5000（假设）
借：资本公积 1838
借：未分配利润 100（假设）
借：商誉 2100（假设）
贷：长期股权投资 -（3000+1838）
贷：少数股东权益 -2100
长期股权投资中有个叫合并对价的是什么意思
长期股权投资中合并对价就是吸收、新设或控股合并其他企业所支付的对价，这个对价可以是货币资金、非货币性资金等有价值的物品。支付的对象是被合并方原来的股东,因此这个交易本身是合并方和被合并方原股东之间的交易,和被购买方无关。
在长期股权投资里，关于入账价值的定义就是非同一控制下的企业合并，长期股权投资的入账价值就是付出对价的公允。同一控制的合并按照账面价值。对价(consideration)原本是英美合同法上的效力原则，其本意是为换取另一个人做某事的允诺。某人付出的不一定是金钱的代价，也许是购买某种允诺的代价。合同无对价无效。
从法律关系看，对价是一种等价有偿的允诺关系，某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺。从法经济学角度说，对价就是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件。在平等个体之间法律关系冲突情况下，效率的解决只能通过平等个体之间的妥协关系来解决。在协调平等主体之间相互冲突的法律关系过程中，只要满足对价，自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件，就能实现帕累托最优到帕累托改进的效率。对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系，而从经济学的角度说，对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。换句话说，在两个以上平等主体之间由于经济利益调整导致法律关系冲突时，矛盾各方所作出的让步。这种让步也可以理解为是由于双方从强调自身利益出发而给对方造成的损失的一种补偿。
对价也是股权分置改革过程中涌现的新名词。所谓对价最早是英美合同法中的概念，指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺，所做的或所承诺的损失、所担负的责任或是牺牲。后来，对价的使用范围扩展到其他方面。目前，中国法律中还没有明确“对价”概念或相关规定。但在司法实践中，根据当事人取得的权利有无代价（对价），往往将合同分为有偿合同和无偿合同。有偿合同是交易关系，是双方财产的交换，是对价的交换；无偿合同不存在对价，不是财产的交换，是一方直接付出财产或劳务。而在股权分置改革过程中所用的对价，指的是非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价（对价）。对价可以采用股票、现金等其他共同认可的形式。
两家公司合并为一家后，股权该如何分配给两家公司的原股东？
一、注册资本的确定
根据工商总局法的文件《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（下称“意见”）（工商企字〔2011〕226号）
“公司可自主约定注册资本数额。但因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。”
在实践中，各地工商局大体统一了计算方法，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和；合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。
二、股权比例的确定
公司注册资本与公司价值并没有逻辑上的关系。相同的注册资本的公司，净资产不同，估值更不会相同。比如注册资本100万，净资产可能是1000万，估值则上亿都是可能的。
因此，最合理的股权比例应是在合并各方的估值基础上进行，估值可以采用收益法，资产基础法等等，只要双方认可即可。举例来说，A与B合并成立C，a股东占A公司比例a%，b股东占B公司比例b%，A、B的估值分别为Va，Vb，则a应占合并后C公司的股权比例为Va*a%/(Va+Vb)，b同理。
《意见》也指出，“支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。”
实际操作中，工商局可能会要求合并各方直接相加注册资本，那么各个股东所持有的合并后公司的注册资本的数额就都确定了，这样就达不到公允的股权比例划分。
那么，这种情况下如何确定合并各方的股权比例？可以考虑在合并前通过资本公积、盈余公积转增股本等方式进行增资。使得两家公司的注册资本数额与估值成比例。也可以通过股权转让等其他迂回的方式（工商登记合并前），达到吸收合并利益各方均为满意的结果。
（参考资料：《公司合并:如何确定股权比例》，柏立团；《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》）
（不当之处，敬请指正）
企业法人不一样，公司合并后，合同要重新签吗
不需要重新签合同，再签一个补充协议即可，把公司的全套资料变更一下，公司名称、社会信用代码、电话、地址、账号、营业执照、资质、安全生产许可证等等全套资料变更。
我们在实际工作中常常遇到合同的签订方与实际销售行为的实施方不一致的情况，都是签一个补充协议做一下公司变更即可，不影响合同的履行，也不影响开具增值税发票。
公司迁移外地手续流程
办理迁移具体手续流程如下：
1、工商执照迁出
2、工商执照迁入
3、税务迁出
4、税务迁入
5、税务核税
6、工商执照迁出
准备材料：原营业执照正副本、公司公章、授权委托书（当场可领）、迁入地地址合同及产证复印件。
公司两个厂，厂名不一样，现在要合并一起，如果员工不去会有补偿吗？
路飞说职场有幸为你回答：这个是无法得到补偿的，即使申请劳动仲裁也无法胜诉。
首先我们要说的是两个工厂的合并是完全符合相关规定的，其次员工的劳动合同在两个工厂合并后是受保护的，按照劳动合同法的规定，单位合并和分立不影响原合同的执行，原合同由接手的新单位继续履行，不需要重新签订。
劳动合同法：
第三十三条：用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。
第三十四条：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。
所以根据劳动合同法规定，你们公司两个厂合并后，你的合同还是处于履行的状态，你必须遵循合同的要求，一旦你不去新合并的工厂工作，就属于违反和公司签订的合同，是无法申请补偿的。
特殊情况：除非是公司在合并两个厂之后，进行裁员，在这种情况下是可以申请补偿的。因为这是公司主动和员工终止劳动合同，并非员工不履行劳动合同，所以公司会对被裁的员工进行失业补偿。具体的金额数也可以参照劳动合同法中的相关规定。
所以在合并前后，我们要主动的参与配合，针对公司的合并要求一一做好，待合并完成后看公司是否有裁员的政策，如果有可以申请被裁，然后领取补偿金在另行找工作。千万不能认为不想去新厂，公司就必须补偿我们。因为劳动合同法对用人单位和被用人都有约束作用，无论是哪一方违反规定，都会受到处罚。
希望以上回到对你有启发，路飞说职场坚持原创，感谢支持！
创办一个新公司，如何选择合伙人以及合伙人之间主要规则是什么？
2013年，阿兵到上海普陀区成立了公司，主营智能净水业务。由于“免费装机，免费维保，流量计费”理念先进、模式易复制，对这个业务感兴趣的人还真比较多。
其中，有位金先生对这项业务的招商工作特热衷，经与阿兵多轮沟通，最后双方达成合伙招商的合作。主要分工是，阿兵出钱做硬广，获得进线数据；金先生组建五人团队，负责进线数据的跟踪交流，并邀约到公司参加项目说明会，工资由金先生承担，金先生的收入为招商会后签约回款的10%提成。
经过三场招商会的项目测试，回款近300w，金先生提成近30w，除去人员工资和奖励，金先生本人赚18w左右。本来这项合作，完全可以继续下去，结果金先生看这项目招商这么快，打起了歪主意。
自己去注册一个商标，去宁波一家工厂委托加工一批产品，直接把之前阿兵用的软文改个名字，自己投硬广。经过三场招商会，也有十多人与金先生签约合作，回款也超过150w。但由于流量计费技术比较粗糙，用户从机器上用水后，自己的后台上经常收不到上传的数据…所以，金先生自己的盘子很快崩了。
实践证明，出钱不参与运营的合伙最好；出钱又参与运营的合伙，容易产生矛盾；不出钱的合伙说瓣就瓣！关于本次公司合并协议的主要有哪些内容和要求和企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定的问题分享到这里就结束了，如果解决了您的问题，我们非常高兴。